募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ

会社名　テクセンドフォトマスク株式会社
代表者名　代表取締役　社長執行役員CEO   二ノ宮 照雄
（コード番号：429A　東証プライム市場）
問合せ先　取締役執行役員　CFO　糸雅　誠一
(TEL 03–5418–3905 )　

記

（※）オーバーアロットメントによる売出しについて

上記のオーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって、上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少するか又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社の株主であるIceインテグラル2投資事業有限責任組合、Infinity Gamma Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInnovation Alpha Ice L.P.（以下「貸株人」と総称する。）から借り入れる株式（以下「借入株式」という。）であります。これに関連して、貸株人は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、5,941,600株を上限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年11月13日を行使期限として付与する予定です。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、2025年10月16日から2025年11月13日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は、借入株式の返還に充当される予定です。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定です。

３．増資資金の使途
今回の国内募集における差引手取概算額18,520百万円（＊）については、以下に充当する予定です。
 ①　連結子会社への投資を目的とした借入金の返済資金
連結子会社であるTekscend Photomask Singapore Pte. Ltd.に対する、フォトマスク生産工場・設備の新設を目的とした増資のために実施した当社の借入金8,410百万円の返済資金として、8,410百万円を2025年10月末までに充当する予定です。 

②　連結子会社への投融資資金
 　上記①に充当した残高については、連結子会社であるTekscend Photomask Singapore Pte. Ltd.に対する、フォトマスク生産工場・設備の新設を目的とした追加の投融資資金に2026年3月期から2027年3月期に充当する予定です。
（注）投融資資金の資金使途となる設備投資の内容については、本日付の有価証券届出書の訂正届出書の「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご参照下さい。

 なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社銀行口座にて適切に管理を行う予定です。

＊本日付の有価証券届出書の訂正届出書提出時における発行価格の想定仮条件（2,670円～3,110円）の平均価格(2,890円)を基礎として算出した見込額であります。

 ４．株主への利益配分
（１）利益配分の基本方針
当社の上場後の配当方針については、業績動向、財務状況及び配当性向等を総合的に勘案し実施していく方針であり、連結配当性向30％程度を基本方針としております。

（２）内部留保資金の使途
経営基盤の確立のための資金、成長力の維持及び競争力強化のための設備投資・研究開発の資金として活用してまいります。

（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（１）及び（２）に基づき、各事業年度の経営成績及び財政状態、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ検討していく方針であります。

5．ロックアップについて

上記1．の公募による募集株式発行、上記2．の引受人の買取引受による売出し及び上記3．のオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）に関連して、売出人及び貸株人であるIceインテグラル2投資事業有限責任組合、Infinity Gamma Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInnovation Alpha Ice L.P.、当社の株主であるTOPPANホールディングス株式会社及びIceインテグラル1投資事業有限責任組合並びに当社の新株予約権者である二ノ宮照雄、Michael G. Hadsell、糸雅誠一、Chan-Uk Jeon、石松忠、郭天全、劉邦烜、John A. Nykaza、Adrian Phillips、大林伴行、盧坤材、Jeongill Lee及びJohn A. Cochran他13名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2026年4月13日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、グローバル・オファリング及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
さらに、当社は、グローバル・オファリングに関連して、親引け予定先であるQatar Holding LLCに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れるよう要請を行っております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

 6．配分の基本方針
販売に当たりましては、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 

（注）「4．株主への利益配分」における今後の利益配分にかかる部分は、一定の配当等を約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以　上

テクセンドフォトマスクについて

テクセンドフォトマスク株式会社は、半導体用フォトマスクの製造・販売会社として、凸版印刷株式会社（現TOPPANホールディングス株式会社）からの会社分割により設立され、2022年4月より営業を開始しました。東京に本社を構え、世界各地に広がる顧客サービスネットワークと、主要な地域にある8つの製造拠点を活用し、業界最先端の技術開発力で、外販フォトマスクのリーディングカンパニーとして半導体産業の発展に貢献しています。また、フォトマスク事業で培った加工技術を活かして、ナノインプリントモールドを始めとする微細加工製品にも事業領域を拡大しています。
公式ウェブサイト：https://www.photomask.com/

＊ 本ニュースリリースに記載された商品・サービス名は各社の商標または登録商標です。
＊ 本ニュースリリースに記載された内容は発表日現在のものです。その後予告なしに変更されることがあります。